Opa residuale su azioni Garboli: determinazione del prezzo
La Consob ha fissato in 2,55 euro per ogni azione il prezzo dell'offerta pubblica di acquisto residuale che Impresa Pizzarotti & C spa è tenuta a promuovere, ai sensi dell'articolo 108 del Tuf, sulle azioni ordinarie di Garboli spa (delibera n. 15791 del 28 febbraio 2007).
A seguito dell'acquisto, effettuato in data 24 giugno 2005, dell''89,99% delle azioni Garboli e dellopa totalitaria successiva svoltasi nel periodo 16 agosto - 5 settembre 2005, infatti, Impresa Pizzarotti è giunta a detenere una partecipazione pari al 90,294% del capitale sociale dell'emittente, circostanza che ha determinato l'obbligo di opa residuale o di ripristinare il flottante.
Nel documento relativo alla precedente offerta pubblica l'offerente ha dichiarato l'intenzione, in caso di superamento della soglia del 90%, di provvedere al ripristino del flottante mediante un collocamento privato o un aumento di capitale. Il successivo 27 dicembre 2005 l'assemblea dell'emittente, convocata ai sensi dell'art. 2447 cc, ha deliberato l'annullamento del capitale per perdite e la sua ricostituzione mediante aumento di capitale scindibile con emissione di 27 milioni di azioni, offerte in opzione agli azionisti. In tale sede l'offerente ha esercitato immediatamente il diritto d'opzione per una quota pari all'89,99%, dichiarando che tale parziale sottoscrizione dell'aumento di capitale avrebbe consentito la ricostituzione del flottante. Al termine dell'aumento di capitale, conclusosi il 30 giugno 2006, lofferente, a seguito dell'offerta in Borsa dell'inoptato, è tuttavia giunto a detenere una quota pari al 99,487% del capitale Garboli, risultando così tenuto a promuovere un'offerta residuale. Di tale intenzione è stato informato il mercato con il comunicato diffuso in data 11 agosto 2006.
La Commissione ha pertanto proceduto a determinare il prezzo dell'opa residuale, visti gli elementi informativi trasmessi dall'offerente. Considerato quanto disposto dall'art. 50, comma 3 del regolamento emittenti, il parametro relativo al corrispettivo dell'opa precedente (2,304 euro per azione) appare negativamente influenzato, in misura significativa, da quanto affermato dalla stessa Garboli in merito alle rettifiche patrimoniali e reddituali effettuate successivamente alla conclusione dell'opa. Il parametro del prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell'ultimo semestre, inoltre, non è rilevabile poiché il titolo è sospeso dalle negoziazioni dal 12 settembre 2005. Per quanto concerne, infine, i parametri del patrimonio netto rettificato a valore corrente e dell'andamento e delle prospettive reddituali dell'emittente, l'offerente ha dichiarato di essere impossibilitato a fornire gli opportuni dati, con particolare riferimento a quelli di natura prospettica. Peraltro, anche la società di revisione ha dichiarato che gli elementi forniti con riferimento al piano economico del secondo semestre 2006 e degli esercizi 2007 e 2008 non sono congrui ai fini della determinazione del corrispettivo dell'opa residuale.
Si è dunque considerato che non è possibile tener conto dei parametri previsto dall'art. 50, comma 3, del regolamento emittenti. La medesima norma regolamentare, tuttavia, prevede che la Consob, nella determinazione del prezzo dell'opa residuale, possa tener conto anche di ulteriori elementi rispetto a quelli citati. Poiché l'emittente ha eseguito nel giugno 2006 un aumento di capitale sociale a pagamento in opzione con un corrispettivo per azione di 2,55 euro e considerato che la sottoscrizione di tale aumento risulta l'unica transazione di mercato conosciuta sulle azioni Garboli non invalidata dal mutamento dello scenario societario successivo alla conclusione dell'offerta stessa, la Commissione ha ritenuto che tale transazione risulti l'unico elemento disponibile al fine della determinazione del prezzo dell'opa residuale.
